1. Római Szerzõdés
Hosszú folyamat eredményeként született meg az európai részvénytársaság (Societas Europaea, továbbiakban SE) 2001. október 8-án elfogadott koncepciója.
A Római Szerzõdés 308. cikke tartalmaz hatásköri klauzulát a sui generis közösségi társasági formák létrehozásához. Ha ugyanis a Közösség fellépése szükséges ahhoz, hogy a közös piac mûködése során a Közösség valamely célkitûzése megvalósuljon, és a Római Szerzõdés nem biztosítja a szükséges hatáskört, a Tanács a Bizottság javaslata alapján és az Európai Parlamenttel folytatott konzultációt követõen egyhangúlag meghozza a megfelelõ rendelkezéseket.

2. Alapítás
A Közösség területén a kereskedelmi társaságoknak lehetõségük van európai részvénytársaság (SE) létrehozására a Rendeletben meghatározott feltételekkel.
Az SE jogi személy. Alapítására négy módon kerülhet sor: fúzió, holdingvállalat, közös leányvállalat és átalakulás által. Ezek az elsõdleges alapítási módok, melyek közös vonása, hogy már mûködõ vállalatokat igényel.
Hiányzik a Rendeletbõl az SE normál módon történõ alapításának lehetõsége. Amikor nem már mûködõ társaságok alapítanak SE-t, hanem az alapítók közvetlenül, rögtön európai részvénytársasági formában mûködõ társaságot akarnak létrehozni. Az egyetlen másodlagos alapítási forma esetében arra van lehetõség, hogy egy már mûködõ SE létrehozzon egy SE leányvállalatot.

Ami az alanyi kört illeti, fõszabály szerint csak közösségi vállalatok alapíthatnak SE-t, a Rendelet ez alól egyetlen kivételt tesz a 2. cikk ötödik bekezdésében:
"A tagállamok engedélyezhetik, hogy ha a társaság központi ügyvezetési helye nem a Közösségben van, akkor is részt vehessen SE alapításában, ha a társaságot egy tagállam joga alapján hozták létre, székhelye ebben a tagállamban van és egy tagállam gazdaságával valós és folyamatos kapcsolatban áll."

A társasági jog ugyanis különbséget tesz az igazgatási, az alapszabály szerinti és a tényleges székhely között. A tényleges székhely elve a társaság mûködésének valós centrumát keresi, ami a végsõ döntéshozatal helye, vagy a döntéshozatal uralkodó helye.
Jelen esetben a társaság alapszabály szerinti székhelye a Közösségben van, míg tényleges székhelye a Közösségen kívül. A cikk megfogalmazásából kitûnik, hogy a gazdasági kapcsolat bármely tagállammal fennállhat, nem muszáj a székhely szerinti állammal.

2.1. Fúzió
2.1.1. Az alapítás feltételei
Az 1. számú függelékben meghatározott nyilvános részvénytársaságok, amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak, és amelyek székhelye és fõ képviseleti helye a Közösségben van, fúzió által SE-t alapíthatnak, amennyiben közülük legalább kettõ részvénytársaság különbözõ tagállam joghatósága alá tartozik.
A fúzió végbemehet:
a) vagy a Tanács 78/855/EGK irányelve 3. cikkének (1) bekezdésével összhangban beolvadás által;
b) vagy a nevezett Irányelv 4. cikkének (1) bekezdésével összhangban egy új társaság alapításával (összeolvadással).
Látható, hogy itt legalább kettõ, már létezõ egymástól független társaság az SE alapításának feltétele.

Beolvadás esetén ipso iure bekövetkezik, hogy minden átvett társaság aktív és passzív vagyona átszáll az átvevõ társaságra; az átvett társaság részvényesei az átvevõ társaság részvényesei lesznek; az átvett társaság megszûnik; az átvevõ társaság az SE jogi formájára tér át.
Összeolvadás esetén ipso iure bekövetkezik, hogy az összeolvadó társaságok összes aktív és passzív vagyona az SE-re száll át; az összeolvadó társaságok részvényesei az SE részvényesei lesznek; az összeolvadó társaságok megszûnnek.

Az elsõ lépés a fúzió folyamatában egy fúzióterv készítése, amelyet a fuzionáló társaságok vezetõségi vagy ügyintézõ szervei állítanak össze. Ez tartalmazza a fuzionáló társaságok cégnevét, székhelyét, és az SE-re vonatkozó leendõ adatokat és a tervezett székhelyet; a részvények cserearányát és adott esetben a kiegyenlítõ szolgáltatás nagyságát; az SE részvények átruházására vonatkozó részleteket; azt az idõpontot, amikortól ezek a részvények megadják a jogot a nyereségben való részesedésre; azt az idõpontot, amitõl a fuzionáló társaságok cselekedetei számviteli szempontból az SE számlázása alá tartoznak; a jogokat, amelyeket az SE az alapító társaságok kiváltságokkal felruházott részvényeseinek és más részvényként funkcionáló értékpapírok tulajdonosainak megad, vagy ezeknek a személyeknek javasolt intézkedéseket; minden olyan elõnyt, amit a fúziótervet vizsgáló szakértõnek, vagy az igazgatósági-, vezetõségi-, felügyelõ-, vagy az ellenõrzési szerv tagjainak az összeolvadt társaságban biztosít; az SE alapszabályzatát; azokat az eljáráshoz szükséges adatokat, amelyek alapján a munkavállalók részvételérõl a Tanács 2001/86/EK irányelvvel összhangban a megegyezést megkötik.

Ezeket mindenképpen tartalmazza a tervezet, de lehetséges a terv további pontokkal történõ kiegészítése is.
A tervezetet meg kell vizsgáltatni szakértõvel.

A fúzió tervet ezenkívül az összeolvadó társaságok tagállamainak hivatalos közleményében közzé is kell tenni.
A Rendelet 21. cikke felsorolja, mely adatokat kell közzétenni. Ez egy minimális követelmény, hiszen a tagállamok további feltételeket szabhatnak. Közzé kell tenni az összeolvadó társaságok jogi formájára, cégnevére, székhelyére; a cégregiszterre; az érintett társaságok hitelezõinek és kisebbségi részvényeseinek jogainak gyakorlására vonatkozó adatokat, továbbá az SE várható cégnevét és székhelyét.

A fúziótervet mindegyik összeolvadó társaság közgyûlésének el kell fogadnia. A közgyûléseknek lehetõségük van arra, hogy az SE bejegyzését függõvé tegyék a munkavállalókkal való végleges megegyezésig.

A fuzionáló társaságokra a Rendelet mellett, az általa nem szabályozott körben a tagállamok részvénytársaságokra vonatkozó, a Tanács 78/855/EGK irányelvével összhangban álló joga is vonatkozik.

2.1.2. Ellenõrzés
A fúzió ellenõrzésére kétféleképpen kerülhet sor.
Egyrészt minden összeolvadó társaságnál ellenõrzik tagállami szinten, a tagállam részvénytársaságok fúziójára vonatkozó jogi elõírásai alapján, hogy a rá érvényes kötelezettségeket teljesítette-e. Ha ennek a társaság eleget tett, a tagállam illetékes bírósága, közjegyzõje, vagy más illetékes hatósága egy tanúsítványt állít ki.
Másrészt a 26. cikk alapján az SE alapításának jogszerûségét az SE leendõ székhelyének joga alapján, a székhelyállamban illetékes bíróság, vagy közjegyzõ, vagy más hatóság is ellenõrzi.

Ehhez szükség van arra, hogy a fúzióban résztvevõ társaságok a tanúsítvány kiállítása után 6 hónapon belül az elfogadott fúzióterv 1 példányát a leendõ székhelyállam illetékes hatóságához elõterjesszék. Ez alapján a hatóság ellenõrzi, hogy a társaságok ugyanúgy szóló tervet hagytak-e jóvá, és megtörtént-e a munkavállalók részvételérõl a megegyezés.

Ha mindezek vizsgálata megtörtént, nyitva áll az út az SE bejegyzése elõtt.
Az SE bejegyzése után már nem nyilvánítható semmissé, kivéve ha elmaradt a tagállami, vagy az SE székhelyállama általi ellenõrzés.

2.2. Holding - SE alapítása
Lehetõség van SE alapítására holding formájában is, ez leginkább abban különbözik a fúzió általi SE alapításától, hogy a benne résztvevõ társaságok nem szûnnek meg, azaz fennmaradnak az SE létrejötte után is.

A Rendelet 2. számú függelékében meghatározott nyilvános és zártkörû részvénytársaságok és korlátolt felelõsségû társaságok, amelyeket egy tagállam joga alapján alapítottak és székhelyük, valamint fõ képviseleti helyük a Közösségben található, alapíthatnak holding SE-t, ha legalább kettõ társaság:
a) különbözõ tagállamok joghatósága alá tartozik vagy
b) legalább 2 éve egy másik tagállam joghatósága alá tartozó leányvállalattal, vagy fiókteleppel rendelkezik.

Az alapítást célul kitûzõ társaságok vezetési-, és ügyintézõ szerveinek ebben az esetben is készíteniük kell egy-egy alapítási tervet, melyeknek meg kell egyezniük. A tervben ki kell fejteni az alapítás jogi és gazdasági okait, és ki kell térni az átalakulás részvényeseket és munkavállalókat érintõ következményeire is.

A különbségekbõl adódó szükséges eltérésekkel a terv a fúziótervnél ismertetett adatokat tartalmazza, de megállapítja a részvények azon legkisebb százalékát is, amit az SE alapítása érdekében a társaságoknak be kell vonniuk. Ez a százalékrész az állandó szavazati jogot biztosító részvények több mint 50%-a. Az alapítási terv véglegessé válásától számított 3 hónapon belül kell közölniük a tagoknak a társaságokkal, hogy részesedésüket beviszik-e az SE-be. Akik ezt a határidõt elmulasztják, azoknak további 1 hónap áll rendelkezésükre nyilatkozataik megtételére. Az SE csak akkor alakulhat meg, ha minden alapító társaságban az üzletrészek elõírt minimális százalékrészét biztosítják. Az SE rendelkezésére bocsátott értékpapírokért cserébe a tagok az SE részvényeit kapják meg.

A fúzióval ellentétben a holding alapítása során az ellenõrzés egyszintû, amit az SE bejegyzését végzõ hatóságok végeznek el. Ennek az az oka, hogy a résztvevõ társaságok nem veszítik el jogalanyiságukat az alapítás után.

2.3. SE leányvállalat
Az EK Szerzõdés 48. cikkének második bekezdésében meghatározott társaságok, valamint a közjog vagy a magánjog hatálya alá tartozó jogalanyok, amelyek egy tagállam joga alapján jöttek létre, és székhelyük valamint központi ügyvezetési helyük a Közösségben van, SE-t alapíthatnak annak részvényei lejegyzésével, amennyiben legalább kettõ közülük: a) különbözõ tagállamok joghatósága alá tartozik vagy
b) legalább 2 éve egy másik tagállam joghatósága alá tartozó leányvállalata, vagy fióktelepe van.

A Szerzõdés 48. cikke szerint: "Társaság a polgári vagy a kereskedelmi jog alapján létrejött társaság, beleértve a szövetkezeteket és a közjog vagy magánjog hatálya alá tartozó más jogi személyeket, kivéve a non-profit szervezeteket."

Ez alapján a magyarországi közkereseti és betéti társaság nem vehetne részt SE leányvállalat alapításában, mivel nem jogi személy. Azonban az Európai Bíróság gyakorlata az EKSZ 48. cikke alá sorolható jogalanyok körének meghatározásakor nem elsõdlegesen a jogi személyiség meglétét, hanem a jogalany tevékenységének üzletszerû, haszonszerzési célzatát kívánja meg. Ha a cég non-profit jellegû, akkor ugyanis nem tartozik a Szerzõdés 48. cikkének hatálya alá, és nem alapíthat közös leányvállalatot. Ebbõl következik, hogy a hazai közhasznú társaság nem, de a betéti és a közkereseti társaság részt vehet majd SE- leányvállalat alapításában, hiszen tevékenységüket haszonszerzési céllal folytatják.

2.4. Átalakulás európai részvénytársasággá
Az 1991-ben kidolgozott tervezet alapján került be az alapítási módozatok közé.
Eszerint egy részvénytársaság, amelyet valamely tagállam joga alapján hoztak létre és székhelye, valamint fõ képviseleti helye a Közösségben van SE-vé alakulhat át, ha legalább 2 éve egy más tagállam joghatósága alá tartozó leányvállalattal rendelkezik.

Az rt. SE-vé alakulása nem jár sem a társaság megszûnésével, sem egy új jogi személy keletkezésével. Az SE a korábbi részvénytársaság közvetlen és univerzális jogutódja lesz, azonban a társaság székhelyét nem lehet másik tagállamba áthelyezni.

2.5. SE alapít SE leányvállalatot
A már létezõ SE egyedül is alapíthat SE formájában mûködõ leányvállalatot.
Ebben az esetben az SE leányvállalata székhelyállamának azok a rendelkezései, amelyek szerint a részvénytársaságnak több, mint egy részvényesének kell lennie, nem érvényesek az SE leányvállalatára.

3. A megszûnés
Fontos hiányossága a Rendeletnek, hogy nem szabályozza, mi történik azzal az Európai Részvénytársasággal, mely kapcsán a "határokon átnyúló jelleg" mûködés közben szûnik meg. Például: felszámolják az egyik alapító céget. Ez a joghézag azért is furcsa, mert az Európai Gazdasági Egyesülés esetén szabályozta a közösségi jogalkotó, mi történik, ha elveszíti transznacionális jellegét. Az SE alapításának minden módozatánál követelmény, hogy "határon átnyúló" elemet vigyenek a társaságba. Ezt mindenképpen szabályoznia kell a közösségi jogalkotónak a Rendelet felülvizsgálata során, nehogy kijátszhatóvá váljon a társasági forma egyik legmeghatározóbb eleme.

4. A név megjelölése
Az európai részvénytársaság cégnevében az SE rövidítést, mint a társasági forma megjelölését fel kell tüntetni, vagy elõtagként vagy utótagként. Kizárólag az európai részvénytársasági formában mûködõ társaság tüntetheti fel az SE rövidítést a nevében. Ez alól egy kivétel van: ha valamely társaság még a Rendelet hatálybalépése elõtt viselte nevében az SE rövidítést, akkor továbbra is használhatja azt.

A Rendelet nem érinti azt a kérdést, hogy a névkizárólagosság elvének a közösségi szinten mûködõ európai részvénytársaságok esetében is érvényesülnie kell-e. A névkizárólagosság elve jelen esetben azt jelentené, hogy a társaság cégnevének a közösség területén azonos tevékenységet folytató cégek nevétõl különböznie kell. A magyar Gt. tartalmazza a névkizárólagosság elvének a követelményét az ország területére nézve, de ez a szabály nem alkalmas feloldani az SE elnevezésével kapcsolatos uniós szintû összeütközéseket. A magyar jogalkotónak ezért módosítania kellene a törvényt, hogy az az SE-re is vonatkozzon. Itt az Európai Unió területén bejegyzett, a cégnévben azonos tevékenységet megjelölt SE lenne a viszonyítási pont. Ha nem történik meg a névkizárólagosság kérdésében a tagállami jogszabályok között a harmonizáció, elõfordulhat, hogy egy székhelyáthelyezés következtében az SE nem használhatná korábbi cégnevét az új székhelyállam szigorúbb szabályai miatt.

5. Az Európai Részvénytársaság bejegyzése
Minden SE-t abban a tagállamban kell nyilvántartásba venni, ahol a székhely található. A bejegyzésnek több feltétele van. Csak akkor történhet meg, ha már egyezség született a munkavállalók részvételérõl; vagy ha olyan határozatot hoztak a Tanács 2001/86/EGK irányelve követelményeinek megfelelõen, hogy a tagállam jogát alkalmazzák a dolgozói részvétel kérdésében; vagy ha lejárt a tárgyalási határidõ megegyezés nélkül. A Rendeletben meghatározott dokumentumok adatai a Tanács 68/151/EGK elsõ társasági jogi irányelvével összhangban álló székhely szerinti állam jogszabályai alapján kerülnek kihirdetésre. A társaság a dokumentumokra harmadik féllel szemben kizárólag azt követõen hivatkozhat, hogy azokat közzétették a tagállam erre a célra kijelölt nemzeti közlönyében, kivéve azt az esetet, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik félnek arról tudomása volt. Azonban a közzétételt követõ 16. napot megelõzõ ügyletekkel kapcsolatban az adatokra nem hivatkozhatnak a harmadik féllel szemben, ha a harmadik fél bizonyítani tudja, hogy azokról nem szerezhetett tudomást.

A Rendelet szabályai szerint az SE bejegyzését és a bejegyzésének törlését, tájékoztatási céllal az Európai Unió hivatalos lapjában, az Official Journalban is közzé kell tenni, a tagállami közzétételt követõ egy hónapon belül.

6. A székhely
Az SE székhelyének az Európai Unió területén kell lennie, mégpedig abban a tagállamban, amelyben az SE központi ügyvezetésének helye van. A gyakorlatban nagy jelentõsége lesz annak, hogy a székhelye a Közösség területén anélkül áthelyezhetõ, hogy ez az SE megszûnéséhez és egy új jogi személy keletkezéséhez vezetne. Az áthelyezési tervet a vezetési-, vagy ügyintézõ szervnek kell készítenie. A tervrõl a közgyûlés dönt. Az áthelyezési határozatot csak 2 hónappal az áthelyezési terv kihirdetése után lehet meghozni.
Az áthelyezéshez szükséges az SE székhelye szerinti állam illetékes bíróságától, közjegyzõjétõl, vagy más hatóságától egy igazolás, ami tanúsítja, hogy az áthelyezéshez szükséges követelményeket elvégezték. A tagállamok jogszabályaikkal ezt kiterjeszthetik azokra a kötelezettségekre is, amelyek az áthelyezésig keletkeznek. Az SE bejegyzése az új székhelyállamban csak akkor lehetséges, ha az említett igazolást bemutatják és az új államban megkívánt formalitások teljesítését is bizonyítják.

A székhelyáthelyezés és az ebbõl adódó alapszabály-módosítás azon a napon válik hatályossá, amikor az SE-t az új székhelyén bejegyzik. Az ezt végzõ hatóság a bejegyzésrõl értesíti a korábbi nyilvántartót, aki ezután a bejegyzést törli a nyilvántartásból. Mind az új bejegyzést mind a régi bejegyzés törlését az érintett tagállamokban közzé kell tenni. Ez azért fontos, mert harmadik személyekkel szemben a bejegyzés a kihirdetéssel válik hatályossá, azonban harmadik személyek mindaddig hivatkozhatnak a régi székhelyre is, amíg annak törlése a nyilvántartásból közzétételre nem kerül, kivéve, ha az SE bizonyítani tudja, hogy a másik fél tudott a székhelyáthelyezésrõl.

A tagállamok elõírhatják, hogy az érintett tagállamban bejegyzett SE esetén a székhelyáthelyezés ne váljon hatályossá, ha ez az irányadó jog megváltozásával járna, és az állam illetékes hatósága a terv közzétételétõl számított 2 hónapon belül közérdekbõl ez ellen kifogást emel. A kifogás ellen jogorvoslatot kell biztosítani.

Ha az SE ellen felszámolási, végelszámolási eljárás van folyamatban, vagy kifizetéseinek felfüggesztésére, illetve más hasonló eljárásra került sor, nem helyezheti át székhelyét. Ha a székhelyáthelyezés megtörtént, az áthelyezés idõpontja elõtt keletkezett követelésekért, amelyek a korábbi székhelyállamban keletkeztek, felel az SE, még akkor is, ha jogi eljárást az SE-vel szemben az áthelyezés után kezdeményeznek.

7. Tõke
A rendelet meghatározza az SE tõkéjének minimális nagyságát. A jegyzett tõkének legalább 120.000 eurónak kell lennie. Az SE tõkéjét részvények adják, és minden részvényes csak az általa jegyzett tõke mértékéig felel. Ha meghatározott tevékenységi körre a tagállamok 120.000 eurónál nagyobb jegyzett tõkét irányoznak elõ, az értelemszerûen vonatkozik az SE-re is.